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1、本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次公开发行可转换公司债券后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险,由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明,任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次公开发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

释义

除非另有说明,本文的下列词语具有如下含义:

说明:

(1)本预案所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

(2)除特别说明外,本预案若出现部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异,这些差异是由于四舍五入所致。

一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定,经董事会对公司的实际情况逐项自查,认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定,具备公开发行可转换公司债券的条件。

二、本次发行概况

(一)本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司人民币普通股(A股)股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

(二)发行规模

本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币66,000万元(含66,000万元),具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

(三)票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元,按面值发行。

(四)债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

(五)票面利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平,提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

(六)还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,到期归还本金和最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为:

I = B × i

其中,I为年利息额;B为本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额;i为可转换公司债券当年票面利率。

2、付息方式

(1)本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转换公司债券发行首日。

(2)付息日:每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

(3)付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转换公司债券,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

(4)可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

(七)转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

(八)转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司A股股票交易均价,具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

前二十个交易日公司A股股票交易均价 = 前二十个交易日公司A股股票交易总额 ÷ 该二十个交易日公司A股股票交易总量;

前一个交易日公司A股股票交易均价 = 前一个交易日公司A股股票交易额 ÷ 该日公司A股股票交易量。

2、转股价格的调整方法及计算公式

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